意大利的摻合現在還沒有結果，但是戰爭不等人，日俄兩方卻是誰也停不下手。
首先日方在偷襲了旅順港之后，隨即在5月9日、12日派出陸軍從釜山、仁川登陸，迅速控制了朝鮮小朝廷。
隨后6月2日，日本第一軍三萬余人攜帶100多門火炮，在黑木為楨大將的率領下，從朝鮮南浦登陸北上。在6月下旬，登陸日軍在未遭遇抵抗的情況下，抵達了鴨綠江左岸，對駐扎在東北地區的俄軍虎視眈眈。
而此時俄國早就有了動作。首先在這次日軍偷襲中顯示自己無能的斯塔克上將，被解職了，換上了俄國最后的名將馬卡洛夫中將。
馬卡洛夫不愧為名將，一到職就采取了一系列緊急措施，加強了旅順艦隊的行動。
首先，他決定在遼東半島沿海地區布雷，防止日軍登陸并從后面威脅旅順基地。同時改善旅順港口的防御，加緊修復被打壞的艦艇，經常派遣艦隊出海活動，加強戰備訓練。他還命令海參崴艦隊在日本海積極襲擾日軍海上交通線，以便分散日方對旅順的壓力。
這一連套的動作，迅速恢復了俄海軍官兵的士氣，尤其是他接連幾次親自帶隊出擊，打退了日軍艦隊來襲之后，其更加得到俄海軍官兵的認可。相信再給他一段時間，俄國太平洋艦隊必讓日本聯合艦隊頭疼不已。
其實在馬卡洛夫到來之后，聯合艦隊就對這位感到頭疼了。為此日本聯合艦隊司令官東鄉平八郎和參謀長秋山真之等人想出了一個不是辦法的辦法，既然這位俄國馬卡洛夫中將這么難纏，那就射人先射馬擒賊先擒王，先搞定這位馬卡洛夫中將。
為此聯合艦隊進行了一番精心的準備，首先在6月2日深夜派遣軍艦在旅順港外秘密布放水雷，翌日拂曉又派出第三戰隊軍艦在旅順港外誘敵。
當時正值俄驅逐艦自外活動歸港，遭到日驅逐艦圍攻。馬卡洛夫急遣“巴揚”號戰艦相救，又遭日第三戰隊軍艦圍攻。于是，馬卡洛夫親自率艦隊駛出港口迎戰，并奮起直追撤逃的日艦。
當發現日軍主力艦隊早已列陣以待，便當機立斷，下令各艦返航。返航途中，他乘坐的戰列艦勝利號不幸在距離旅順十五公里的外海觸雷，劇烈的爆炸重創了勝利號。不過得益于意大利良好的水下防御系統，勝利號只不過受到重創，而看著掙扎想要返回了旅順的勝利號。
東鄉平八郎帶著聯合艦隊主力，一路對著勝利號猛打。在半個小時的猛烈炮擊中，勝利號損失慘重，副炮損失了7門，主炮損失了2門，艦上官兵傷亡過半，全艦上下滿是傷痕好不凄涼。要不是勝利號上克虜伯裝甲鋼性能優秀，而且結構也非常合理。換成其他任何一艘俄國戰艦，早就被擊沉了。
帶著一身傷痕的勝利號，在日本艦隊官兵目瞪口呆的注視下，最終還是躲進了旅順干重。
此時，不知道自己躲過一殺劫的馬卡洛夫中將，只遭受到一些輕傷。不過他看著重傷的勝利號，卻是一臉愁容。因為目前太平洋艦隊的7艘戰列艦，皇太子號、佩爾斯維特號被魚雷命中，還正在緊急維修中，現在再重傷勝利號，目前艦隊可用的戰列艦就只剩下四艘。
雖然還剩下四艘戰列艦，但是都是性能較差的四艘。三艘彼得羅巴甫洛夫斯克級戰列艦，其最高只能達到16節的航速，雖然2座雙聯裝1895年式305毫米L/40炮；4座雙聯裝和4座單聯裝1892年式152毫米L/45副炮的火力看起來不錯，但是標準排水量10960噸的噸位，導致該艦防御力不足，雖然紙面上防御力不錯，水線裝甲帶254～368毫米，但是其裝甲寬度可想而知，必然是非常窄的一條裝甲帶。
至于另一艘奧斯利比亞號，該艦速度防護都還沒錯，但是4門254毫米主炮，以及11門152毫米二級主炮的火力，是不是太弱了一點？
可以說，目前艦隊最具有戰斗力的三艘戰艦受損維修，讓馬卡洛夫中將繼續出擊的想法只能告一段落。
而在聯合艦隊這邊，見到勝利號在眾艦圍攻下掙扎回了旅順港。讓聯合艦隊一干等人失望不已，作為艦隊指揮官的東鄉平八郎當即給東京發電報，要求政府無論如何不能讓俄國人獲得意大利的戰艦，尤其是三艘熱那亞級戰列艦，太抗揍了。
當然，東鄉平八郎對于兩艘采購的加里波第裝巡還是給予了非常高的贊譽，雖然該艦造價超高，但是性能太強大了。一萬五千噸的排水量，居然能跑出23節的高航速。更何況其裝備的8門254毫米主炮，更是火力強大堪稱巡洋艦殺手。
只要被其看到，根本就別想著逃走。所以這兩艘裝巡被上村彥之丞統帥著，帶著其他幾艘裝巡，準備抓海參崴港的太平洋艦隊巡洋艦遍隊。
不過雖然日本裝巡編隊做好了準備，但是奈何躲在海參崴港內的俄國戰艦根本就不出來，任你百般計策，我就是穩如泰山。
對于這種甘愿在家當宅男的對策，上村彥之丞也沒辦法，他總不可能帶著裝巡沖進港內吧。
沒有辦法的上村彥之丞沒辦法在海參崴外久待，只能先離開。不過前腳剛走，這后腳俄國人巡洋艦編隊就溜出來了，還在日本外海晃悠了一圈，擊沉俘獲好幾艘商船漁船，讓上村彥之丞內心感到窩火，結果等他帶著艦隊一路追擊，對方又退回了海參崴，讓人急得跳腳。
此時日本海軍有點難受了，這俄國艦隊躲在港中不出來，自己也拿對方沒辦法啊。不過幸好日本還有陸軍，此時需要陸軍的幫助才行。不過想要陸軍幫忙，至少需要將俄國海軍的威脅暫時堵住。
所以對于聯合艦隊指揮官東鄉平八郎來說，這是個棘手的問題。因為俄國人又不是笨蛋，你想堵就能堵旅順港口，之前他已經派出兩批堵塞港口的船只都失利了，想要躲過俄國人的視線將港口堵住，千難萬難。
不過這次為了保證陸軍能在遼東半島登陸，東鄉平八郎發狠了，一口氣拿出十幾艘船只來做堵塞之用，所以在7月4日夜，十幾艘日本堵塞船，在敢死隊的操控下，直接蜂擁著向港口水道而去。
雖然在途中遭受到俄國人的猛烈炮擊，以及水雷的封鎖，但是這些命都不要的敢死隊，義無反顧的沖過了攔截，有五條船沖到了水道口。緊接著載滿堵塞物的五艘船只打開通海閘，直接用沉船將水道給堵得嚴嚴實實。
這下，哪怕是馬卡洛夫這樣的海軍名將，也暫時沒有辦法了。
而趁著俄國海軍被堵在港口動彈不得的機會，日本一方面從鴨綠江發動了攻勢，兩天內俄軍的東滿支隊就敗退撤出了九連城，向遼陽方向撤退。
而與此同時，日軍第二軍四萬多人，由奧保鞏大將指揮，于7月9日從遼東半島東南的貔子窩登陸，企圖從北面攻占旅順。
7月13日，日軍第二軍抵達了金州，在此擔當防御的是俄軍第4步兵師，一番交戰第4步兵師大敗，一路退到旅順周邊才穩住防線。而日軍乘機占領金州和大連，此時旅順這個戰略要點，徹底被包圍了起來。
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